A Seção 1202 pode gerar milhões de dólares em ações de startups completamente isentas de impostos – mas está repleta de testes, e a Lei One Big Beautiful Bill de 2025 a dividiu em dois regimes que giram em uma única data. Este passo a passo abrange os níveis do período de detenção, o limite por emitente, as armadilhas de elegibilidade que desqualificam a maioria das empresas e os estados que tributam o ganho de qualquer maneira.

O que é QSBS — e os dois regimes

A Seção 1202 permite que um detentor não corporativo exclua ganhos em ações qualificadas de pequenas empresas: ações de empresas C de emissão original em uma empresa que passou em um teste de ativos brutos e executou uma negociação qualificada ativa. A OBBBA, promulgada em 4 de julho de 2025, reescreveu-a apenas para ações adquiridas após essa data. O estoque mais antigo mantém as regras anteriores. Essa data decide os níveis do período de detenção, o limite máximo e o teto de ativos brutos.

Os níveis do período de retenção

De acordo com as regras antigas, a exclusão é tudo ou nada: mantenha mais de cinco anos e você exclui 50%, 75% ou 100% dependendo de quando você comprou (o estoque pós-setembro de 2010 recebe 100%); venda mais cedo e a Seção 1202 não lhe dará nada. A OBBBA adicionou uma rampa mais suave para novas ações — 50% em três anos, 75% em quatro e 100% em cinco — portanto, uma saída parcial não significa mais exclusão zero.

O limite por emissor

Sua exclusão de uma empresa é limitada ao maior valor em dólares — US$ 10 milhões pré-OBBBA, aumentado para US$ 15 milhões para novas ações — ou dez vezes sua base ajustada. Fundadores com base minúscula apoiam-se no limite do dólar; os investidores que pagaram muito podem ultrapassá-lo através do caminho da base 10x. O ganho acima do limite é o ganho de capital comum de longo prazo à taxa normal.

A taxa da parte que você não exclui

Uma sutileza que a maioria dos calculadores não percebe: quando sua exclusão é de apenas 50% ou 75%, a metade tributável é o ganho da Seção 1202 tributado a uma alíquota máxima de 28% (mais o imposto de renda de investimento líquido de 3,8%), e não os habituais 15% ou 20%. É por isso que manter o nível de 100% vale muito mais do que as porcentagens principais sugerem – e é por isso que esta ferramenta calcula o imposto real economizado em vez de simplesmente multiplicar o valor excluído pela sua taxa.

Armadilhas de elegibilidade e conformidade estatal

Muitas empresas nunca se qualificam: S-corps e LLCs estão fora, empresas de serviços (saúde, direito, consultoria, finanças) estão excluídas e a empresa deve ter menos de US$ 50 milhões/US$ 75 milhões em ativos brutos no momento da emissão. Mesmo quando a exclusão federal se aplica, um punhado de estados não se conformam – de qualquer maneira, Califórnia, Pensilvânia, Alabama e Mississippi tributam o ganho excluído. Como o QSBS é fácil de explodir, confirme seus fatos com um especialista antes de confiar em qualquer estimativa.