La section 1202 peut rendre exonérés des millions de dollars de gain sur des actions de startup. Mais ses nombreuses conditions ont été scindées en deux régimes par la loi OBBBA de 2025, selon une date déterminante. Ce guide présente les paliers de détention, le plafond par émetteur, les conditions qui excluent de nombreuses sociétés et les États qui imposent malgré tout le gain.
Les QSBS et les deux régimes
La section 1202 permet à un détenteur autre qu’une société d’exclure le gain réalisé sur des actions de petite entreprise admissibles : des actions émises à l’origine par une société C qui satisfait au test de l’actif brut et exerce une activité commerciale admissible. Adoptée le 4 juillet 2025, l’OBBBA a modifié les règles uniquement pour les actions acquises après cette date. Les actions plus anciennes restent soumises aux règles précédentes. Cette date détermine les paliers de détention, le plafond et le seuil d’actif brut applicables.
Les paliers de durée de détention
Selon les anciennes règles, l’exclusion est totale ou inexistante : après plus de cinq ans de détention, vous pouvez exclure 50 %, 75 % ou 100 % selon la date d’achat (les actions acquises après septembre 2010 bénéficient de 100 %) ; une vente plus tôt ne donne droit à aucune exclusion au titre de la section 1202. L’OBBBA a instauré une progression plus graduelle pour les nouvelles actions : 50 % après trois ans, 75 % après quatre ans et 100 % après cinq ans. Une cession partielle ne signifie donc plus une exclusion nulle.
Le plafond par émetteur
L’exclusion liée à une société est plafonnée au montant le plus élevé entre une somme en dollars — 10 millions de dollars avant l’OBBBA, portée à 15 millions de dollars pour les nouvelles actions — et dix fois votre base ajustée. Les fondateurs dont la base est faible dépendent du plafond en dollars ; les investisseurs ayant payé davantage peuvent bénéficier du calcul à 10 fois la base. Le gain supérieur au plafond est une plus-value ordinaire à long terme, imposée à votre taux habituel.
Le taux appliqué à la part non exclue
Un détail souvent omis par les calculateurs : lorsque l’exclusion n’est que de 50 % ou 75 %, la moitié imposable est un gain relevant de la section 1202, soumis à un taux maximal de 28 % (auquel s’ajoute l’impôt de 3.8 % sur le revenu net de placement), et non au taux habituel de 15 % ou 20 %. Voilà pourquoi atteindre le palier de 100 % vaut bien plus que ne le suggèrent les pourcentages affichés, et pourquoi cet outil estime l’impôt réellement économisé au lieu de simplement multiplier le montant exclu par votre taux.
Conditions d’admissibilité et conformité des États
De nombreuses entreprises ne sont jamais admissibles : les sociétés S et les LLC sont exclues, de même que les entreprises de services (santé, droit, conseil, finance), et l’actif brut de la société doit avoir été inférieur à 50 M$/75 M$ à la date d’émission. Même lorsque l’exclusion fédérale s’applique, quelques États ne s’y conforment pas : la Californie, la Pennsylvanie, l’Alabama et le Mississippi imposent quand même le gain exclu. L’admissibilité aux QSBS peut facilement être perdue ; faites vérifier votre situation par un spécialiste avant de vous fier à une estimation.