Fondateurs et salariés se posent deux questions différentes sur la même table de capitalisation. Le fondateur veut savoir quelle part de l’entreprise lui restera après une levée de fonds ; le salarié veut connaître la valeur réelle d’une attribution d’options. Les deux réponses reposent sur les mêmes calculs.

Fonctionnement de la dilution

Chaque émission de nouvelles actions réduit la part détenue par les actionnaires existants. Lorsqu’un investisseur apporte des fonds sur la base d’une valorisation pré-money, la valeur de l’entreprise après l’opération correspond à cette valorisation plus les fonds levés (la post-money). La participation de l’investisseur est son investissement divisé par cette valeur post-money. Si vous déteniez 100 % et qu’un investisseur en acquiert 20 %, vous détenez ensuite 80 % de la même entreprise : votre participation a été diluée de 20 %.

Sur plusieurs tours, les effets se composent : votre participation est multipliée par (1 − part de l’investisseur) à chaque tour. Deux tours cédant chacun 20 % vous laissent à 0.8 × 0.8 = 64 %, et non 60 %.

Pourquoi le pool d’options pèse surtout sur les fondateurs

Les investisseurs exigent presque toujours un pool d’options, c’est-à-dire des actions réservées aux futurs recrutements, et demandent généralement qu’il soit créé avant l’investissement. Ce détail a un coût : le pool pré-money est prélevé sur la part des actionnaires existants. Les fondateurs et investisseurs antérieurs supportent donc cette dilution, tandis que la participation du nouvel investisseur est protégée. Une augmentation pré-money du pool de 10 %, combinée à un tour cédant 20 %, vous laisse à 100 % × 0.9 × 0.8 = 72 %, et non 80 %. Le calculateur modélise cette convention et affiche le pool comme une part distincte de la table de capitalisation.

Évaluer l’attribution d’un salarié

Pour un salarié, le calcul est plus simple, mais facile à mal interpréter. Votre participation correspond aux actions attribuées divisées par le nombre d’actions après dilution totale. Le gain brut à la vente est ce pourcentage multiplié par la valeur de sortie ; le gain net déduit le coût d’exercice (nombre d’actions × prix d’exercice). Une attribution de 20,000 options sur 10,000,000 d’actions représente 0.2 % ; pour une sortie à $200M, cela donne $400,000 bruts, moins $30,000 de coût d’exercice. D’autres tours avant la sortie peuvent encore réduire votre part : une estimation réaliste applique donc d’abord la dilution future prévue.

Éléments non modélisés par cet outil

Cet outil illustratif aide à la planification ; il ne constitue pas un conseil fiscal ou juridique. Il ne modélise pas plusieurs éléments importants lors d’une sortie réelle : les préférences de liquidation (les investisseurs sont souvent remboursés en premier, ce qui peut réduire ou annuler le produit revenant aux actionnaires ordinaires lors d’une sortie modeste), l’AMT et les autres impôts sur l’exercice ou la vente, l’acquisition progressive des droits (vesting) ni les évaluations 409A qui fixent le prix d’exercice. La conversion SAFE est ici simplifiée et fondée uniquement sur un plafond. Pour prendre une décision réelle, vérifiez ces chiffres dans les documents officiels de capitalisation de l’entreprise et auprès d’un conseiller qualifié.